上海机电疑替控制人买单
高价收购公司数据前后不符
中国资本证券
吴琴上海机电()刚刚于7月底完成对美国高斯国际有限公司(以下简称“高斯国际有)100%股权的收购，现在又以6.3亿元向高斯国际收购其持有的高斯图文印刷系统(中国)有限公司(以下简称“高斯中国”)60%股权，溢价高达239.25%,令人费解。投资者猜测，上海机电此举，或与之前收购高斯国际时，上海机电的实际控制方上海电气(集团)总公司(以下简称“电气总公司”)作出的盈利补偿承诺有关。高价收购实为弥补业绩承诺？10月30日，上海机电发布三季度业绩公告，其前三季度实现营业收入134.54亿元，同比下降2.27%;实现归属于母公司所有者的净利润5.9亿元，同比增长14.80%,但其中非经常性损益高达2.02亿元；扣除非经常性损益后的基本每股收益为0.38元/股，同比下降25%.上海机电还于同日发布了第七届董事会第三次会议决议公告，同意公司以63,097.20万元人民币的价格向刚刚收购的全资子公司高斯国际协议受让其持有的高斯中国60%股权。公告显示，高斯中国以2012年4月30日为评估基准日的净资产帐面价值为30,998.21万元，以收益法得出的评估价值为105,162.00万元，溢价高达239.25%.高斯中国是由上海机电的全资附属企业上海电气集团印刷包装机械有限公司与高斯国际于1993年12月8日成立的中外合资经营企业；注册资本为1,550万美元，其中上海电气集团印刷包装机械有限公司占40%,高斯国际占60%.而上海机电又刚刚于7月底完成了对高斯国际100%股权的收购，因此高斯中国相当于是上海机电的全资孙公司。那么上海机电此次对高斯中国60%的股权的收购令人费解；何况还是以239.25%的高溢价收购，到底用意何在呢？有投资者猜测，上海机电此举，与之前收购高斯国际时，上海机电实际控制方电气总公司对盈利补偿的承诺有关。2012年2月9日，上海机电发布关联交易公告，拟以57,106.00
万元协议受让电气总公司持有的高斯国际100%股权。而高斯国际以2011年9月30日为评估基准日的合并口径账面净资产合计为-49,880.80万元(归属于高斯国际母公司净资产为-55,580.60万元)，而以收益法评估的价值为57,106.00万元，溢价超过100%以上。因此，电气总公司承诺将以现金方式向上海机电补偿实际净利润数与《评估报告》预测数的差额。当时对高斯国际2012-2014年度归属于母公司所有者净利润的预测数分别为2,362万元、12-131万元、19,143万元。而高斯国际2009年全年、2010年全年、2011年1-9月归属母公司净利润全都为负，分别为-76,346.20万元、-67,520.00万元、-12,491.40万元。因此很多投资者对上海机电向实际控制方高溢价收购净资产、净利润均为负的高斯国际颇为不满，且对高斯国际2012年净利润能否达到预测数持怀疑态度。投资者怀疑，此次上海机电以63,097.20万元向高斯国际收购高斯中国60%股权，对高斯国际来说，是增加了多达6.3亿元的投资收益，使其能够轻易达到净利润预测数。否则，自已收购自己资产的意义何在？有投资者如是反问。公告数据多处与年报不符净利润相差竟达千万上海机电还于10月30发布的董事会决议公告中披露了高斯中国近年资产及财务状况。但中国资本证券发现，公告中多处数据与上海机电年报中的数据不符。公告显示，高斯中国2011年总资产80,727.54万元，负债50,833.11万元，净资产29,894.43万元，营业收入60,164.55万元，净利润6,222.82万元。而上海机电2011年年报显示，高斯中国2011年总资产81,026.41万元，负债51,132万元，净利润5,979.98万元；分别与公告数据相差298.87万元、298.89万元、-242.84万元。公告显示，高斯中国2010年总资产71405.77万元，负债42,390.08万元，净资产29,015.69万元，营业收入52,304.65万元，净利润5,956.32万元。而上海机电2010年年报显示，高斯中国负债42,444.12万元，净资产28,961.64万元，净利润4,693.83万元；分别与公告数据相差54.04万元、-54.05万元、-1262.49万元。同样都是经过审计机构审计的数据，为何会出现如此多的差异呢？其中公告中高斯中国2010年的净利润甚至能比年报多出高达1262.49万元？中国资本证券于10月31日致电上海机电予以求证，但还没来得及提出问题，对方就称董秘不在挂断电话。
